日俄战争期间，土匪头子庞大虎（许冠文 饰）假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少笑话：上任之初，一支求雨队伍挡住庞大虎的去路，庞闻听大怒，下车将龙王臭骂一通，并扬言炮轰龙王庙。无巧不成书，大雨随即而至，庞因此被马匹精和懵懂百姓捧上天；寡妇高白氏（胡锦 饰）勾搭家中长工纪伯常，偏巧为求学归来的小叔子撞破，淫妇于是诬告小叔子意图强奸。庞大虎奇人出奇招，巧断这起强奸案；妻妾成群的庞贪婪无度，意欲强娶女伶兰芳，兰芳之父愤而阻拦，反遭其杀害。多行不义必自毙，作恶多端且颟顸的庞大虎终于迎来了自己的末日……

此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。

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